今年以来国有企业公司制改制全面提速,其中,中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕,各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。

  进入12月以来,包括中铝集团、中国通号集团、中国兵器工业集团公司、中国医药集团总公司、国家电网、 中核集团、中船重工、中国航天科工、中国化工集团和中国中车等多家央企改制更名,完成集团层面公司制改制。
 
  为什么要进行公司制改制?公司制改制后有什么不一样的地方?怎么改?就这些问题,凤凰网财经国子策专访了中国企业研究院首席研究员李锦。

  李锦表示,人们常常抱怨国企改革改不下去,也常常说某某部门保守,其实事情没有那么简单,主要原因是中央企业还不是公司制,不是独立的市场主体,而是政府部门的企业,甚至连所有的改革都要政府批准。而国有企业公司制改革意义是把企业推向市场,政府将不再以行政领导而是以产权拥有者、出资人身份出现,企业不再是政府的从属组织或部门,而是独立的市场主体。
国企从全民所有制企业改制为国有独资公司,这以为着从政府管理的企业变成有限责任公司。前者遵循“企业法”,后者遵循“公司法”;前者运行过程中容易出现所有权、决策权和经营权不明晰的情况,而国有独资公司是按照“公司法”注册,公司所有权、决策权和经营权分离,权责明晰;前者注重隶属关系,后者注重现代产权制度,建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。企业制下的国有企业,国有资本承担无限责任;公司制下的国有企业,国有资本按照所占股权比例承担有限责任。全民所有制企业由政府出资,隶属于政府,实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的人事制度;国有独资公司是以现代产权制度为指引,建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系,遵循现代公司的管理、选举制度,更符合当下市场化的需求。管理者角色由负责人变为执行者,经营管理者将由上级任命变为董事会聘任。
  
  他表示,国有企业要建立现代企业制度,必须与公司制改革同时进行。这种改革在短期内,很难看到立竿见影的效果,但从长期来说,可以激发公司的活力,使管理、运营机制更加灵活,提高市场竞争力;从宏观层面看,可以进一步发挥民营企业的作用,吸引更多的社会资本进入公司。

  以下为专访内容:

  凤凰网财经:近来,国有企业公司制改制全面提速,国家电网、 中核集团、中船重工、中国航天科工、 中国化工集团等多家央企完成集团层面公司制改制。您介绍下公司制改制情况?
李锦:中央企业的注册登记分为两类情况,一类是按照《公司法》注册的,中央企业中有小部分经由国务院授权的国家单独投资设立或改制而成的有限责任公司,或产权多元化但由国家控股的有限责任公司。按照《公司法》的规定,这部分公司名称中都具有“有限责任公司”或“有限公司”字样;另一类是在1994年7月1日《公司法》实行行前按照《全民所有制工业企业法》(简称《企业法》)登记的。顾名思义,按照《企业法》登记的企业都是全民所有制,肯定是国有独资,按照《企业法》登记的这部分企业名称中都不具有“有限责任公司”或“有限公司”字样。 现在强调的公司制,实际上是把按《企业法》)登记的企业按照《公司法》来改造。

  我国的中央企业基本上是我国传统国有企业的组织制度,基础是在计划经济条件下形成的。随着社会主义市场经济的发展,这种旧的组织制度呈现出越来越多的弊端,内部人控制,效率低下,缺乏约束与激励机制,经营困难,需要尽快进行彻底的改革。

  1999年9月党的十五届四中全会通过《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》,中央对推进国有大中型企业建立现代企业制度进行了多次的要求和强调。到了经贸委在2001年初发布了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范(试行)》,提出了公司制具体的要求,但收效不大,或者说雷声大,雨点小。

  随着国务院国有资产监督管理委员会的成立和运行,中央企业的改革和发展进入一个新的阶段。由于中央企业大多数是原各部委投资形成的,因此产权结构大多是国有独资。尽管中央和国家有关部委多次发文要求国有企业建立现代企业制度,但真正进行规范的公司制改革的并不多。

  凤凰网财经:您觉得为什么要进行公司制改制?

  李锦:我们常常抱怨国企改革改不下去,也常常说某某部门保守,其实事情没有那么简单。主要原因是中央企业还不是公司制,不是独立的市场主体,而是政府部门的企业,甚至连所有的改革都要政府批准。

  国有企业公司制改革是中国企业进入市场经济体制的重要标志之一。国有企业公司制改革意义是把企业推向市场,政府不再以行政领导而是以产权拥有者、出资人身份出现,企业不再是政府的从属组织或部门,而是独立的市场主体。

  现代企业制度是在现代公司制的范畴内实施的,从产权制度改革入手,在资本结构多元化、资本形成社会化和市场化等制度上进行重构,国有独资企业不是现代公司制,没有这个基础,就无法建立现代企业制度。国有企业要建立现代企业制度,必须与公司制改革同时进行,这是关键所在。

  凤凰网财经:央企公司制改制后,和原来相比会有什么不一样的地方?

  李锦:从全民所有制企业改制为国有独资公司,意味着从政府管理企业变成有限责任公司。前者遵循“企业法”,后者遵循“公司法”;前者运行过程中容易出现所有权、决策权和经营权不明晰的情况,而国有独资公司是按照“公司法”注册,公司所有权、决策权和经营权分离,权责明晰;前者注重隶属关系,后者注重现代产权制度,建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。

  在承担的责任上,企业制下的国有企业,国有资本承担无限责任;公司制下的国有企业,国有资本按照所占股权比例承担有限责任。
 
  全民所有制企业由政府出资,隶属于政府,实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的人事制度;国有独资公司是以现代产权制度为指引,建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系,遵循现代公司的管理、选举制度,更符合当下市场化的需求。管理者角色由负责人变为执行者,经营管理者将由上级任命变为董事会聘任。

  此外,前者的管理“老三会”是党委会、工会、职代会,后者的“新三会”是指股东会、董事会、监事会。

  凤凰网财经:您觉得公司制改制会给国企带来什么好处?

  李锦:当然,不排除某些央企只是将“公司”变为“有限公司”,进行流于形式的翻牌改革。这些担心也不是多余的。最关键的要看这些央企未来的公司化治理和市场化经营情况如何进行。我们期待之后宣布完成改制的央企能够进一步透露这些方面的材料,特别是将董事会职权落到实处,建立规范的公司治理机制。

  但公司制改制至少有以下这些好处:
  
  首先,有利于解决国企计划经济体制机制弊端,通过整体改制,把以前主要按《企业法》注册的中央企业,改造为按《公司法》注册的国有独资公司,成为独立的市场主体。

  其次,有利于建立健全现代企业制度,以产权为主,而不是行政关系为主,推进政企分开、政资分开、所有权与经营权分离。

  第三,企业的股权关系将更加明确,政府以出资人身份监管企业,有利于落实以“管资本”为主的国资监管改革。

  第四,可以优化股权结构,推进股权多元化改革,解决“一股独大”问题。当然也有利于为保护中小投资人或中小股东合法权益提供制度性保障,为混合所有制改革的推进创造条件。

  第五,有利于把企业推向市场,提升企业集团整体的市场化经营水平,逐步形成企业优胜劣汰、经营者能上能下、人员能进能出、收入能增能减的机制,激发集团整体的活力,把国有资本做强做优做大。

  第六,有利于企业董事会建设,企业法人治理结构运作更加有效。建立由国资委委派的外部董事和内部董事组成的董事会,逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。

  凤凰网财经:我们一直在听说公司制改制,您透露下具体怎么改制?

  李锦:怎么改已经有了操作办法,中央企业集团层面改制为国有独资公司,由国务院授权履行出资人职责的机构批准;改制为股权多元化企业,由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子公司的改制,除另有规定外,按照企业内部有关规定履行审批程序。在审批方面分三个层面:央企集团层面改制为有限责任公司需要国资委批准,改制为股份有限公司需要报国务院同意,央企子公司改制一般情况下则走企业内部程序。

  国企改制难在过程复杂、利益多元,有的企业涉及大量债权债务关系、法律纠纷、人员安置等许多历史遗留问题;在资产评估过程中,一些企业还面临评估后资产总量增加,摊薄公司每股资产收益等情况。《实施方案》明确了公司制改制的支持政策,在国有划拨土地处置、税收、工商变更登记和业务资质资格承继等方面提出了相关政策支持,为公司制改制工作的顺利推进奠定了良好基础。

  实施方案主要涉及配套政策,主要包括土地、税收、工商登记变更和资质资格承继等方面的政策支持。一是划拨土地处置。国企土地多,其原有划拨土地可按《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》相关规定保留划拨土地性质。二是税收优惠支持。为促进改制工作,前期,有关部门就改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面出台过税收优惠政策,文件有:《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》等。三是工商登记变更。实施方案提出改母公司可先行改制,办理工商登记变更,其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企;改制为股权多元化企业,应先将所属子企业或事业单位改制或转企,再办理母公司工商登记变更。四是资质资格承继。企业经营过程中获得的各种专业或特殊资质资格证照由改制后企业承继。一些困难企业,债权债务比较严重的拖了“后腿”,了结必须要在资金上给予支持,包括一部分政策上,给予支持,创造条件,让他们尽快的把包袱丢掉。

  凤凰网财经:国企公司制改制过程中要注意什么?

  李锦:国企公司治理应该强调行重于言,内容重于形式。公司制包括董事会等许多事情。形式规范固然重要,更重要的是虚实相生,名符其实,而不是形似神非。譬如,董事会采取民主集中表决的方式,形式上规范了,但是实际上表决往往是一致性通过,中国文化“一把手”、“要面子”的特质决定这种操作往往具有象征性、形式性甚至虚假性。从西方引进的公司制、董事会制度建设,如果没有实现中国本土化,非常容易导致“形似神非”。